Rapport du groupe de travail de l’AMF sur les AG d’actionnaires des sociétés cotées

Publié le 19 mars 2012 par Maitre Lexcorpus

L’Autorité des Marchés Financiers avait mis en place un groupe de travail en mai 2011 afin d’envisager des évolutions possibles sur certains sujets liés aux assemblées générales d’actionnaires des sociétés cotées et de proposer des solutions à même d’améliorer la participation effective des actionnaires aux dites assemblées a rendu public son rapport le 7 janvier 2012.

Les quatre sujets principaux traités dans le rapport sont le dialogue entre actionnaires et émetteurs, les moyens d’expression du vote en assemblée, le rôle du bureau de l’assemblée et les conventions réglementées.

(i)          Sur le dialogue entre actionnaires et émetteurs : il est prévu la mise en place d’ « un dialogue permanent en amont de la publication par les sociétés de leurs projets de résolutions et postérieurement à l’assemblée générale afin de permettre de résoudre certains points de désaccord concernant la politique de vote des différentes catégories d’actionnaires ». On notera également l’idée mise en avant de motiver les projets de résolutions, la publication sur le site internet, et la publication de l’avis de réunion.

(ii)         Sur l’expression du vote en assemblée, on notera principalement  la mise en place d’un vote d’abstention en droit des sociétés ainsi que de nombreuses mesures destinées à rendre effective la participation des actionnaires non résidents générales : la traduction en anglais de l’essentiel de la documentation relative aux assemblées générales (ordre du jour, projets de résolutions, avis de réunion …), la mise en place d’un interlocuteur en charge des relations avec les investisseurs non-résidents.

(iii)        En ce qui concerne le bureau de l’assemblée générale, le rapport envisage de rendre obligatoire la pratique du bureau de l’assemblée. Il est recommandé l’interdiction pour un membre de prendre part au vote d’une décision le concernant. Par ailleurs, le pouvoir de police du bureau reconnu par la pratique se trouve également consacré.

(iv)       Le dernier élément concerne le vote des conventions réglementées : la procédure des conventions réglementées est destinée prévenir les conflits. Ainsi, le groupe de travail propose qu’une réflexion soit menée sur la définition des notions de conventions courantes et conclues à des conditions normales, de personne indirectement intéressée. En outre serait désormais exclues du champ de la procédure des conventions réglementées, les conventions intra-groupe c’est-à-dire celles conclues entre une société-mère et ses filiales à 100%.

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Simplification des publications des sociétés & l’arrivée du web dans les formalités : le Décret du 9 novembre 2011

Publié le 21 novembre 2011 par Maitre Lexcorpus

Le Décret 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matières de droit des socéités vient d’être publié au journal officiel du 10 novembre 2011. l’ensemble de ses dispositions trouvent à s’appliquer depui le 11 novembre 2011, ce Décret étant d’appilcation immédiate.

Il apporte des simplifications dans le domaine des publications suivant les fusions et scissions , ainsi il modifie l’article R. 236-2 du Code de commerce,  il crée un nouvel article R. 236-2-1 du Code de commerce, il modifie l’article R. 236-8 du Code de commerce.

Ainsi, nous attirons principalement votre attention sur les points suivants :

-         les projets de fusion, de scission et d’apport partiel d’actifs ne doivent plus faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales mais uniquement faire l`objet, après le dépôt du projet au greffe du tribunal de commerce, d`un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), 

-         cette insertion au BODACC n’est plus requise si la société publie sur son site internet pendant une période ininterrompue commençant au plus tard 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale la société publie sur sont site web le projet d’opérations (fusion, scission, ou apport partiel d’actifs)

-         l’opposition d’un créancier à l’opéraiton (fusion, scission ou apports partiel d’actifs) doit être formée dans les 30 jours à compter de la publication au BODACC ou de la mise à disposition du projet sur le site internet de chacune des sociétés participantes.

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La simplification de la comptabilité des PME par la Loi n° 2011-525

Publié le 25 juillet 2011 par Maitre Lexcorpus

La Loi relative à la simplification et l’amélioration de la qualité du droit, dont le projet avait été porté par Jean-Luc Warsmann, a été adoptée et publiée au Journal officiel le 18 mai 2011. Les dispositions de cette loi portent sur des sujets très divers, nous avions eu l’occasion d’évoquer ici les dispositions portant sur les conventions réglementées.

Une autre évolution importantes pour les PME sera les évolutions apportées aux obligations comptables des PME. Désormais, des personnes physiques et personnes morales qui bénéficient sur option ou de plein droit, du régime réel simplifié d’imposition, bénéficieront de quatre simplifications qui seront les bienvenues notamment pour les gérants qui tiennent la comptabilité de ces PME.

Tenue d’une comptabilité de trésorerie. Les personnes physiques placées sur option ou de plein droit sous le régime réel simplifié d’imposition ou les personnes morales ayant la qualité de commerçant, à l’exception de celles contrôlées par une société qui établit des comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, pourront tenir désormais une comptabilité de trésorerie et enregistrer les créances et les dettes uniquement à la clôture de l’exercice (voir l’article L.123-25, du Code de commerce).

Suppression de l’obligation de tenir l’inventaire. Les commerçants avaient l’obligation de tenir le livre d’inventaire à jour. Cette obligation est désormais supprimée par la suppression de la mention de cette obligation (voir notamment l’article L. 225-115 du Code de commerce). il reste désormais à supprimer les dispositions réglementaires du Code de commerce concernant le livre d’inventaire, ce qui ne devrait tarder (voir notamment les articles R. 123-173 et R. 123-77 du Code de commerce).

Présentation d’une annexe.  Les commerçants, personnes physiques ou morales, peuvent, dans des conditions fixées par un règlement de l’Autorité des normes comptables, adopter une présentation simplifiée de leurs comptes annuels lorsqu’ils ne dépassent pas, à la clôture de l’exercice, des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d’affaires ou le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice. Ils perdent cette faculté lorsque cette condition n’est pas remplie pendant deux exercices successifs (voir l’article L. 233-16 du Code de commerce).

Modifications dans la présentation des comptes annuels. L’obligation de signaler les modifications de présentation des comptes annuels et des méthodes d’évaluation retenues par les sociétés commerciales dans le rapport de gestion n’existe plus (voir l’article L. 232-6 du Code de commerce). Il faut noter néanmoins que ces modficiations devront toujours être décrites et expliquées dans l’annexe et signalées, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes (voir l’article L. 123-17 du Code de commerce).

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Encore du nouveau pour les SA et SAS : Une modification du régime des conventions réglementées !

Publié le 17 juin 2011 par Maitre Lexcorpus

Les objectifs de la Loi 2011-525 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit du 17 mai 2011 publiée au journal officiel du 18 mai 2011 sont variés (elle contient plus de 200 articles). Comme son nom l’indique elle a pour objectif de procéder à une simplification du droit dans différents domaines du droit des sociétés. Ces modifications touchent au droit applicable aux sociétés anonymes (SA), et par ricochet, aux sociétés par actions simplifiées (SAS) et aux sociétés en commandite par actions (SCA).

Nous nous intéresserons successivement aux différentes modifications apportées que ce texte apporte : aujourd’hui focus sur les modifications apportées aux conventions réglementées.

Pour les sociétés anonymes (SA), la loi supprime le deuxième alinéa des articles L.255-39 et L.255-87 du Code de commerce et, ainsi, l’obligation de communiquer les conventions courantes conclues à des conditions normales par la société aux organes de direction de la société et l’obligation pour le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance aux membres de ses organes et aux commissaires aux comptes.

De la même manière, pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), les articles L.227-11 et L.225-115 du Code de commerce sont modifiés. Ces alinéas visaient l’obligation, pour tout intéresser, de communiquer aux commissaires aux comptes les conventions conclues à des conditions normales. Les actionnaires ou associés perdent ainsi le droit d’obtenir communication de ces conventions.

Ces modifications législatives pourraient nécessiter des modifications des statuts de la société anonyme. Il en ira de même pour une société par actions simplifiée.

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